南玻A再燃战火，姚振华困兽犹斗

图片来源@视觉中国

文｜达摩财经

围绕南玻集团的控制权，宝能集团正在发起新一轮攻势。

3月22日上午，宝能集团毫无预兆地在官网披露了对南玻集团增持的计划。宝能集团旗下冠隆物流已于3月17日以集中竞价的方式增持南玻A股份16万股，占总股本的0.0052%。增持完成后，“宝能系”在南玻A持股达到23.722%。另外，宝能集团还公布了后续的增持计划：将在六个月内增持不低于5%、不超过6.26%的南玻A股份。

这份先斩后奏的公告，将南玻拉入舆论漩涡。当日晚间，南玻发布了一份针锋相对的说明公告，表示冠隆物流曾两次修改调整告知函，直到第三版才按监管要求给出增持计划的增持数量下限。而且，南玻表示，并未收到冠隆物流在实施期限内完成增持计划的书面承诺。

增持计划披露后，迅速引起了监管关注和质疑。3月22日，深交所连夜就为此向南玻发出关注函，要求宝能集团方面披露增持资金来源、增持是否具有可行性等问题。而且，深交所还提到，宝能集团需说明是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

宝能集团已经有过完不成增持的前科。2022年7月，中山润田未按公开承诺中炬高新股份增持计划，导致宝能集团收到广东证监局警示函。

值得注意的是，宝能集团在官网单方面披露的增持计划数个小时后，南玻才正式披露了增持公告，当日南玻尾盘拉高，收涨1.94%，很难说是否受到了宝能集团增持的刺激。对此，深交所要求宝能集团方面说明提前刊发告知函内容的原因及其合规性。

值得一提的是，冠隆物流在增持告知书中表示在六个月内没有减持过南玻股票，但其实同属于宝能集团控制的中山润田在2022年7月至12月期间，累计减持南玻1.01%股份。这样的由同一控制人控制的不同公司，一边增持一边减持，是否合规也有待争议。

姚老板的小心思

3月23日收盘，南玻股价已经涨至7.03元，即使宝能集团后续仍以6.62元价格进行增持，想要达到到举牌线所需要的资金也接近10亿元。深陷债务危机的宝能集团，还能拿出这笔钱吗？

事实上，冠隆物流在告知函中已经为后续无法增持的可能，打上了“补丁”，表示本次增持计划实施，可能存在因资本市场情况发生变化等因素导致无法完成的风险。

宝能集团迟迟未能解决自身流动性问题。目前，宝能集团已经多次被列为失信公司，被执行总金额超过340亿元。宝能集团主要资本平台钜盛华也已被列入失信被执行人，累计被执行金额超过250亿元。

宝能集团旗下的主要公司中，业绩最好的就是前海人寿。2021年，前海人寿营收约810亿元，归母净利润1.16亿元。截至2022年一季末，前海人寿综合偿付能力充足率为110.17%。

2012年，宝能集团牵头成立前海人寿，后者与钜盛华一起，成为姚振华在资本市场征战的两个核心平台，在姚振华频频举牌上市公司时期发挥了重要作用。

姚振华通过宝能集团控股钜盛华，后者持有华利通100%股权，华利通分别持有冠隆物流51%股权、中山润田100%股权和承泰集团100%股权。

目前，宝能集团通过前海人寿、中山润田、承泰集团和冠隆物流分别持有南玻21.4146%、0.6128%、1.684%和0.0052%股权。从股权结构上来看，这四家公司均由宝能集团控股，因而构成一致行动关系。如果冠隆物流按照增持上限进行增持，上述一致行动人持股比例将达到29.982%，逼近30%的要约收购红线。

不过，前海人寿虽然是宝能系的重要金融资产，但在宝能深陷债务危机后已与姚振华分歧凸显、渐行渐远，在南玻A董事会内部更是矛盾公开化。前海人寿不仅是南玻最大的单一股东，还在董事会层面占据优势，实际掌控者南玻的经营和管理。南玻的五位非独立董事中，程细宝和姚壮和来自于宝能，包括董事长陈琳在内的另外三人都出身前海人寿。

此前，有市场消息称，姚振华计划把已经“管不了”的前海人寿控股权转让给国企科学城，换取200亿元资金缓解自身的债务问题。但由于科学城不符合保险公司股东资质，且整体估值过高，监管叫停了这笔交易。后续虽然陆续有国资接盘的消息传出，但这部分股权目前仍在宝能集团手里。

宝能集团增持南玻的消息传出后，后者的股价开始了新一轮上涨。3月24日，南玻涨3.08%，收报7.03元，最新市值216亿元。目前，中山润田持有2.82%股份已经全部质押，股价上涨可以缓解其被强平的压力。

而且，如果触发全面要约，前海人寿想要控制南玻就需要拿出真金白银的筹码了。

“宫斗”加剧

业内普遍认为，宝能集团和前海人寿管理层矛盾激化的直接原因，是2022年的一笔可转债计划。

2022年6月，南玻董事会全票通过了发行28亿元可转债，投向年产5万吨高纯晶硅项目。该项目通过后，宝能集团副董事长、钜盛华总裁兼CEO张金顺辞任了南玻董事职务。

随后，南玻时任CEO王健、董事程细宝和姚壮和，要求再议可转债预案，被南玻以时间不足为由拒绝。

再之后，就是前海人寿管理层和宝能集团内斗摆上台面的两次临时股东大会。前海人寿投赞成票的议案，中山润田、承泰集团均投反对票，反之亦然。

值得一提的是，这笔28亿元的可转债，对董事长极度“放权”，从发行定价、利率、规模，到未足额募资后的资金用途调整，在股东大会授权的前提下，都交由董事会、董事长或董事长授权人士“按需调整”。目前，这笔可转债仍没有下一步的进展。

南玻的董事长正是出身前海人寿、目前仍担任前海人寿监事会主席的陈琳。事实上，宝能集团两次围绕南玻的纷争中，陈琳都是关键人物。2016年，宝能集团成为南玻第一大股东后，南玻当时的管理团队集体辞职，是陈琳为首的前海人寿管理团队，跨行业接手了南玻的经营。

作为玻璃行业龙头，南玻近年业绩快速增长。2019年至2022年三季末，营收分别为104.7亿元、106.7亿元、136.3亿元和108亿元。同期归母利润一直保持增长，累计达到45亿元左右。

数年之后，正是陈琳带领前海人寿的管理团队，挡住了宝能集团对南玻控制权的进攻。对此，宝能集团不惜发起罢免行动，欲解除陈琳在前海人寿的职务，但是结果却是姚振华被监管约谈，被要求立即纠正不当行为。

撤退的宝能

“宝能系”近期已经失去多个上市平台第一大股东之位。

3月23日，中炬高新披露了控股股东、“宝能系”公司中山润田持有的1200万股公司股票，已经被拍卖，买主为鼎晖桉邺。

截至2023年1月18日，火炬集团及鼎晖桉邺作为一致行动人，共持有中炬高新15.48%股份，同期中山润田持股13.75%。本次交易过户后，火炬系持股比例将达到17%，超过了宝能系，这意味着中炬高新控制权易手只是时间问题。

2022年，中炬高新陷入巨亏，归母净亏损5.92亿元，相比上年的盈利4.19亿元，利润下滑明显。影响利润表现的最主要因素是，当期扣除了约11.5亿元的非经常损益。其中，中炬高新的“营业外收入”由上年度的341万元大幅下滑至-11.78亿元，但这部分营业外收入到底是什么？中炬高新在年报中讳莫如深。

2022年12月，“宝能系”公司华利通失去了韶能股份大股东的位置。当时，法院裁定，华利通作为被执行人，其持有的1.42亿股韶能股份股票，被以10亿元的价格强制转让给深圳泰盛达实业。2022年12月下旬，华利通在韶能股份持股仅剩6.84%，连前三大股东都排不上了，且持股全部被司法冻结。

根据最新业绩预告，韶能股份已经由盈转亏。2022年，韶能股份预计归母净亏损4500万元至6500万元之间，而上年同期为盈利2767万元。扣非后，韶能股净亏损将扩大至1.02亿元至12.2亿元之间，而上年同期的扣非净亏损还不到1100万元。

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