“三记”重锤砸下,东方材料秒跌停,21亿跨界收购难上加难

556次阅读
没有评论

“三记”重锤砸下,东方材料秒跌停,21亿跨界收购难上加难

业绩低迷之际,化工材料公司东方材料(603110,SH)欲借并购谋翻身。4月9日晚间,东方材料一纸收购公告,牵涉诺基亚、华为两大通信巨头。据公告,东方材料拟定增募资不超20亿元,用于向Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG(以下简称“诺基亚”)收购TD TECHHOLDING LIMITED(以下简称“TD TECH”) 51%股权(交易对价约21.22亿元),标的剩余49%股权由华为持有。

东方材料的算盘可谓打得“精妙”,通过该收购,不仅切入无线通信领域,还预计新增与华为之间的关联交易。

还没迈出跨界并购之路,打脸却来得异常迅速。4月9日深夜,华为紧急发布声明称,没有任何意愿及可能与新东方新材料(东方材料)合资运营TD TECH。上交所的监管工作函、A股打假斗士刘姝威犀利点评随之而来,刘姝威直言“妄想改头换面 操纵股价”。三记重锤下,4月10日东方材料开盘就被砸停。

“三记”重锤砸下,东方材料秒跌停,21亿跨界收购难上加难

钛媒体APP注意到,不仅仅是东方材料内部管理层对收购意见不统一,TD TECH 公司章程中还约定了股东的优先受让权条款,这桩21亿元的收购计划是否能继续推进,要打上一个问号。

涨停到跌停,股价玩“蹦极”

东方材料上演了一出从涨停到迅速跌停的荒诞剧。

4月9日下午,东方材料发布一则定增预案,向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20亿元(含本数), 拟全部投向“收购 TD TECH 51%股权”项目。而TD TECH51%股权全部对价约21.22亿元,差额部分以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。

定增预案公布前一个交易日(4月7日),东方材料股价一路走高,并在收盘前成功涨停。

公开资料显示,TD TECH公司注册于中国香港,成立于2003年,诺基亚和华为分别持有51%、49%股权。TD TECH公司董事中,徐直军、何海鹏、闫力大等人均为华为高管,徐直军还是华为轮值董事长之一。

钛媒体APP注意到,TD TECH的业绩状况谈不上优秀。2021年实现营业收入约52.05亿港元,归母净利润只有0.53亿港元;2022年,营业收入上涨至86.21亿港元,归母净利润却亏损1.57亿港元。

“三记”重锤砸下,东方材料秒跌停,21亿跨界收购难上加难

标的公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。东方材料强调,鉴于TD TECH与其少数股东存在业务合作,本次收购完成后,将取得TD TECH控制权,预计将新增与TD TECH 少数股东华为之间的关联交易。

但华为对这样的“合作”并不买账。4月9日深夜,华为在其官方网站发布了一份声明,以罕见的强硬口吻,表明了拒绝与东方材料共同运营TD TECH公司的态度。

“三记”重锤砸下,东方材料秒跌停,21亿跨界收购难上加难

该声明强调,与诺基亚合资运营TD TECH,是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力;认同诺基亚出售股权,但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。“我司(华为)没有任何意愿及可能与新东方新材料(东方材料)合资运营TD TECH。”

随之,上交所对东方材料发出监管函,就公司非公开发行事项提出监管要求。

遭华为反对的东方材料,4月10日开盘惨遭“一”字跌停,收40.02元/股。截至当日收盘,东方材料跌停板封单逾8.8万手。尽管4月7日的具体席位并未公布,但“一”字跌停意味着前一个交易日买入资金被套。

“三记”重锤砸下,东方材料秒跌停,21亿跨界收购难上加难

易主两年经营无起色,遭刘姝威“炮轰”

公开资料显示,东方材料前身可以追溯到1983年,主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。公司于2017年登陆上交所,所属行业为化工材料板块。上市后,东方材料营业收入保持在4亿元左右,净利润在3000万元至5600万元之间波动。

“三记”重锤砸下,东方材料秒跌停,21亿跨界收购难上加难

2020年底,东方材料发布公告称,彼时实际控制人樊家驹将所持公司29.9%股权转让给了许广彬,后者成为新的实际控制人。

易主后,东方材料不仅没有起色,反而明显下滑。2021年东方材料的归母净利润达5569万元(上市后最高点),但扣非后净利润大幅下降83.85%至784.3万元。东方材料预计2022年归母净利润为1575.1万元至2075.1万元,下降71.72%至62.74%。

对于业绩预降的原因,东方材料解释称,主要是受非经营性损益的影响,因公司于2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及屋(建筑物)所有权对外进行出售,产生处置收益4747.5万元,而2022年度内无此类业务。

而TD TECH为控股型公司,全资子公司鼎桥通信技术有限公司(以下简称“鼎桥通信”)、全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司(以下简称“成都鼎桥”)为业务主要经营主体。鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商,主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务,产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域。据报道,终端产品方面,鼎桥通信的官网显示,公司已发布多款手机,包括TD Tech P50和TD Tech M40,在外观设计上,TD Tech M40采用了具有华为Mate40辨识度的星环设计,目前作为华为智选形式的产品。

可见,东方材料目前主业与“跨界”进入的行业差别很大。但东方材料认为,通过收购在原有主业的基础上,切入无线通信、终端产品和物联网赛道,形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式,实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级,从而推动上市公司长远、高质量地发展。

然而,东方材料21亿收购案遭知名学者刘姝威炮轰。刘姝威目前是中央财经大学中国企业研究中心主任,同时担任多家上市公司独立董事。

4月10日上午,刘姝威在个人微信公众号撰文《严厉打击不正之风》,其直言“没有能力经营主业,甚至没有能力经营企业,却妄想用收购其他业务,改头换面,操纵股价,是痴心妄想!监管机构必须严厉打击这种行为,这种行为破坏证券市场的风气!

“三记”重锤砸下,东方材料秒跌停,21亿跨界收购难上加难

收购前途未卜

尽管东方材料与诺基亚就收购TD TECH 51%股权事项已签订《股份转让协议》,但目前这一收购案存在较大变数。

首先,东方材料管理层对这一收购意见并不一致。钛媒体APP注意到,东方材料独立董事李若山对此给出了弃权意见。

李若山表示,其一,拟收购标的公司的业务与东方材料战略协同问题:标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但东方材料目前主要是制造油墨为主,赞同公司未来技术迭代,专业转型,向数据化、人工智能等方向发展,解决产业融合会存在相当多不确定因素,需要系统方案。其二,此次收购不仅程序复杂,且金额较大。并购所需资金高达21.216亿元,既有向特定对象的A股股票的增发,也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制,又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。其三,截至2022年12月31日的财务报表显示,收购标的公司存在两个财务风险:一是短期流动负债数额较大,二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法,不然收购完成,会影响到上市公司的资产结构。其四,在上市公司并购重组交易中,交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

不只如此,TD TECH 公司章程中约定了股东的优先受让权条款,即股东转让股权时,其他现有股东有权在股东发出股权转让通知后的3个月内,或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内,要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至公告日,东方材料尚未取得TD TECH其他股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。

华为在上述声明中也强调,正在评估相关情况,有权采取后续措施,包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权;公司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

“这即意味,倘若东方材料与诺基亚执意要继续推行该收购,将面临极大阻力。因为华为不仅可以行使优先购买权,还可以通过出售标的全部股份、终止技术授权等来退出这个项目。”业内人士分析称。

4月10日,东方材料相关负责人在接受媒体采访时表示,会与各方沟通,后续事项以公告为准。关于该收购事项后续进展情况,钛媒体APP将持续关注。(本文首发于钛媒体APP,作者|刘凤茹)

更多精彩内容,关注钛媒体微信号(ID:taimeiti),或者下载钛媒体App

Read More 

正文完
可以使用微信扫码关注公众号(ID:xzluomor)
post-qrcode
 
评论(没有评论)
Generated by Feedzy