跨界押注“医药百慕大”，网宿科技关联并购疑云难消 | 钛媒体深度

图片来源@视觉中国

年初至今，网宿科技（300017.SZ）在二级市场行情见涨。截至4月11日收盘，网宿科技年内涨幅30.82%。这样的行情，在其持续惨淡的大周期中，绝对算得上耀眼的存在。毕竟自2016年起，网宿科技股价持续走低，此时距离其巅峰时期已跌超7成。

对此，一些不明所以的投资者疑惑不解：一个主业经营能力每况愈下、净利润持续萎缩的企业，究竟为何会突然受到市场青睐？直到今年3月，该公司发布了一则跨界投资医药公司的公告，投资者才略有所悟。

表面上看，这可能是网宿科技的一种转型战略，试图利用药物研发的高风险高回报特性，提升自身的市场价值和竞争力。但细究之下就不难发现：网宿科技是在以关联并购的方式，砸钱“布局”一个相对自己主业而言跨度极大的全新领域——阿尔兹海默症的相关药物研制。

这个赛道上，迄今已有超6千亿资金打水漂、99.9%的临床试验以失败收场、世界级药物巨头都闻之生畏，绝大多数“投资航船”经过于此只能以惨淡收场……这种现实让阿尔兹海默症药物研发俨然已成医药投资领域中的“百慕大”。

更何况，网宿科技的收购对象竟还是副董事长、总经理洪珂间接控制的企业，洪珂又是公司创始人的女婿……如此操作，虽然被网宿科技冠以“产业生态投资、推进向应用端延伸”等说法，但若结合其“跨界成瘾、败绩频频、减持红火”的过往，就愈发值得价值投资者的警惕。

网宿科技股价，来源：Wind

跨界医疗，胜算几何？

一个不容忽视的重要事实是，标的公司所研究的阿尔兹海默病，至今都是困扰医学界的难题。

“阿尔茨海默症是公认的研发‘黑洞’，其研发失败率高达99.9%。不少跨国药企耗费巨资，研发数年，都已失败告终。”一位熟悉阿尔兹海默病研发的医药投资人士告诉钛媒体App，作为一种神经退行性疾病，阿尔茨海默症存在了一百多年，但迄今为止发病机制仍不明确，这也是药物研发难点所在。

早在2018年，辉瑞便对外宣称停止阿尔茨海默症新药的开发，给出理由是研发成本高昂且疗效较差。而礼来日前也宣布终止其耗时十年阿尔茨海默症药物solanezumab的开发，原因是在临床试验中未能减缓疾病进展。

如此高难度的研发领域，即使对于海外医药巨头来说都头疼不已，更何况是一家名不见经传的医疗企业。

据网宿科技披露，TrueBinding成立于2017年10月，是一家注册地址位于美国特拉华州的、专注临床医学的生物制药公司，该公司的主要产品为针对阿尔兹海默症的药物TB006。目前公司尚未实现盈利。

而网宿科技为IT基础平台服务提供商，主要业务包括CDN、边缘计算及IDC服务等。从互联网一下子延伸至生物医药，网宿科技的跨界幅度不可谓不大。

尽管网宿科技对外宣传，标的公司针对阿尔兹海默症的药物TB006，已完成临床Ⅰ期及临床ⅡA实验，实验结果符合预期，但后续尚需完成临床ⅡB实验、临床Ⅲ期实验及新药上市申请等阶段。

这意味着TB006距离研发成功乃至商业化落地，还有很长的路要走。因此，网宿科技是否有足够的能力和资源来支持这样一个项目、有效整合收购对象的人才和技术、顺利地通过各种临床试验和监管审批，一切仍是未知数。

新药上市申请预计时间表，来源：关注函回复公告

从专利数量来看，标的公司的研发实力似乎也并不突出。截至目前，TrueBinding已提交77项专利申请，只有2项专利获得授权，至于发明专利尚在申请中。这也意味着，该公司尚未获得任何自主研发专利。这种情况下，网宿科技是否有足够的优势和创新力来突出重围，是否能够抵御潜在的法律风险和市场变化，都是难题。

值得一提的是，TrueBinding对于TB006的预期目标定价为56000美元/人/年，其参考对象正是于2021年上市、近20年来FDA批准的首款阿尔兹海默症药物Aduhelm。然而后者上市不到一年，就因疗效、定价遭受质疑而惨败。

在行业分析人士看来，药物研发是一个高度敏感的领域，需要遵守严格的道德和社会责任。网宿科技是否有足够的信誉和良心来保证药物的安全和有效性，是否能够承担可能引发的负面舆论和舆情危机，都是考验。

综上，一家研发实力不强、产品落地困难、商业化遥遥无期的医药公司，真的值得网宿科技大手笔投资么？一旦TB006研发或商业化失败，网宿科技要如何收回投资成本？深交所对该药物前景的相关表述是否真实、准确提出质疑，并要求公司说明此次跨界投资未盈利生物医药企业是否有利于提升上市公司经营质量。

奇怪的是，无论是面对投资者的质疑，还是交易所的问询，网宿科技至今也没有给出合理详细的解释。所谓的对于问询函的回复，仔细通读下来，内容也是空洞无物。

利益输送之问

网宿科技此次跨界呈现出“既远又近”的特征：从距离上看，从互联网到生物医药，跨界幅度极大；从资本纽带来看，这场跨界投资的关联交易色彩极其浓厚。

相关公告披露，网宿科技此次投资的TrueBinding为公司副董事长、总经理洪珂间接控制并在12个月内曾担任董事、高管的企业，因此本次交易是为关联交易。

事实上，除了担任网宿科技高管外，洪珂还有一个鲜为人知的身份，即网宿科技创始人之一、公司第一大股东陈宝珍的女婿。

资料显示，洪珂，1967年生，美国国籍，美国亚利桑那州大学硕士研究生学历。曾任美国达可达互联网公司技术副总经理，美国泛亚电信技术副总经理，拥有十多年互联网行业工作经验。2004年加入网宿有限任首席技术官，现任公司副董事长、总经理，美国子公司Quantil,Inc的CEO及董事、QuantilNetworks,Inc的董事。

据披露，本次交易前，洪珂控制的Aethan Capital,Inc.及Aphonton Capital,Inc.已在TrueBinding分别持有49.38%和35.36%的股份。根据律师法律尽调，TrueBinding在三年内有两次发行优先股的融资活动，上述公司均参与其中。

近三年标的公司相关交易情况

与此同时，钛媒体App注意到，本轮融资也并非网宿科技首次对TrueBinding投资。2022年9月，网宿科技通过全资子公司Quantil Investment以现金方式出资500万美元(约合人民币3452.6万元)，获得TrueBinding大约1.6%的股权。算上此次的2000万美元在内，网宿科技共向TrueBinding投资2500万美元(约合人民币1.73亿元)，投资完成后将获得TrueBinding约3.47%的股份。

值得注意的是，本次网宿科技入股TrueBinding相较于前次D轮融资仅过去半年时间，入股价格增长219.5%。此外，估值报告显示，截至2022年12月31日TrueBinding的估值为10亿美元，其中，本次交易估值中共新增无形资产价值9.89亿美元。

那么，本次交易作价是否公允、合理？交易是否存在损害上市公司利益的情形？深交所要求网宿科技补充说明与本次交易关联人洪珂是否存在其他合作、合资、联营等共同投资或经济利益安排的情形，并说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形。

网宿科技在回函中否认了存在利益输送，仅表示：“截至目前，除公司子公司Quantil Investment投资TrueBinding事项，以及洪珂先生因任职在公司领取薪酬外，公司与洪珂先生没有其他合作、合资、联营等共同投资事项或经济利益安排的情况。”此外，网宿科技认为，本次交易作价系依据估值报告，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

很显然，面对如此确凿事实及深交所的连环拷问，网宿科技既没有给出逻辑自洽的解释，也没有摆出合理详细的论证。一句简单粗暴的“不存在利益输送”，恐怕难以打消投资者对其关联并购式跨界的疑虑。

跨界成瘾，败绩频频

事实上，此次投资医疗企业已并非网宿科技的跨界首秀。早在2020年6月，网宿科技宣布拟斥资8亿元收购从事在线教育的创而新（北京）教育科技有限公司（以下简称“创而新”）100%股份，收购溢价超过160倍。

企查查显示，成立于2008年的创而新，主要产品为ForClass智慧云课程平台。该公司2020年第一季度净利润为-69.18万元，资产负债率高达92.49%。可见网宿科技准备高溢价收购的并非优质资产。此举也在当时也引起了深交所的问询。

在多方复杂因素推动下，网宿科技最终变更了100%股权收购计划，改为向创而新增资1亿元，占增资后创而新的股权比例为16.7%。钛媒体App梳理历史公告后发现，2021年，创而新权益法下确认的投资损益为-465万元。

除了跨界投资以外，网宿科技这些年也没少开展外延式并购，但扩张效果大多不达预期。

时间再往前推至2017年，为了构建全球化CDN体系，网宿科技以人民币12.75亿元收购韩国CDNetworks Co.,Ltd.（以下简称“CDNW”）。

数据显示，CDNW公司2017-2022年上半年各期净利润分别为-4359.7万元、-2331万元、-1.12亿、-2476万元、1548.29万元、572.25万元。可见并表的头三年里，CDNW业绩持续亏损；直到2021年才扭亏，但与前期巨额亏损相比，仍是杯水车薪。

值得一提的是，2019年网宿科技全额计提6.23亿元商誉减值准备，其中5.77亿元商誉减值来源于CDNW。此举直接引发当年公司业绩大变脸：扣非净利润亏损5.92亿，同比下滑184.71%。

只不过，这一减值亏损随即由剥离IDC资产带来的收益所弥补。而后者时至今日仍被投资者质疑“大股东腾挪资产、套取上市公司利益”。

2019年1月4日，网宿科技公告将以9900万元对价购买居静个人持有的厦门秦淮科技有限公司(下称“厦门秦淮”)10%股份，之后再将上述10%股份与公司直接持有的厦门秦淮另外90%股份以合计9.9亿元的对价全部出售给苏州思达柯数据科技有限公司（下称“苏州思达柯”），交易完成后厦门秦淮不再并表。

据悉，厦门秦淮设立于2017年12月，为网宿科技国内IDC业务的经营主体，由网宿科技全资子公司北京网宿与居静共同设立。网宿科技对厦门秦淮直接持股一度高达90%。

经资产评估，在收益法下，截至2018年6月30日厦门秦淮的股东全部权益价值为9.3亿元，评估增值率为535.98%。看似增值率明显有利于上市公司，事实果真如此么？

就在厦门秦淮的一系列出售于2019年4月完成的一个月后，北京秦淮获得了贝恩资本5.70亿美元的投资；同年10月，胡润研究院发布首份《2019胡润全球独角兽榜》，其中北京秦淮以100亿人民币的估值名列224位。

要知道，北京秦淮只是厦门秦淮100%持股的9家公司中的其中一家。一年后的2020年10月，合并后的秦淮数据登陆纳斯达克，上市首日市值达到58亿美元。可以说，网宿科技是在投资收益即将兑现的时候，将优质资产低价出售了。

值得注意的是，在网宿科技出售厦门秦淮的过程中，网宿科技董事长刘成彦、原副总经理肖蒨及厦门秦淮副总经理居静将向苏州思达柯增资以分别持有苏州思达柯12.66%、0.67%和6.67%的股权。

在这一场花式资本运作当中，大股东和上市公司谁获益、谁损失，一目了然。

来源：深交所互动易

回溯网宿科技的发展历程，作为CDN行业早期先行者，网宿科技在移动互联网的爆发中吃尽红利；股价一路高涨，甚至一度问鼎两市“第一高价股”。

然而自2015年以来BAT相继局入，CDN市场竞争加剧。在巨头的围猎中网宿科技逐渐掉队。Wind数据显示，网宿科技扣非净利润从2016年的11.28亿元滑落至2021年的-1536.14万元；毛利率由2015年的44.76%下降至2022年三季度末的24.95%，主业经营能力持续下降。

业绩“滑铁卢”却并不影响大股东们疯狂减持。据钛媒体App不完全统计，第一大股东陈宝珍自2013年以来持续逢高减持，目前已累计套现超24亿元；第二大股东刘成彦也累计套现超9亿元。

清仓式减持或多或少表明了大股东对公司前景的态度。在主业持续萎靡、转型频频受挫的情况下，关联并购式跨界能否为网宿科技寻找到第二增长曲线，仍有待观察。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）

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