期货交易软件龙头“卖身”金证股份，多次屡次冲击IPO无果，曲线上市能否成功？

互联网金融，曾经是2015年A股市场上的最牛板块。当时该板块在不到1年半的时间里，整体涨幅超5倍，而该板块内翻10倍的个股也比比皆是。只是在经过2015年的大牛市之后，整个板块就沉寂下来了。近期，随着AI的火热使得大家对金融GPT的投资热情高涨，互联网金融个股动态也再度获得市场关注。

5月9日晚间，金证股份（600446.SZ）披露的一则收购计划尤为吸引市场眼球，标的公司是期货交易软件龙头—上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）。

金证股份是金融科技服务商，而文华财经则是期货软件细分领域的龙头企业，两者“联姻”算得上强强联合。由于此次交易尚处于筹划阶段，金证股份股票于5月10日起开始停牌。

从二级市场来看，目前金证股份走势良好。5月9日，金证股份收涨5.05%，股价报18.94元，总市值为178.2亿元。拉长时间周期看，2023年至今，金证股份股价最高涨幅达93.68%，如果本次收购顺利对金证股份股价而言可能会是利好。

标的方IPO未果，“卖身”曲线上市

文华财经于2002年创立，专注于以交易软件终端为载体，向金融衍生品投资者提供行情数据、交易及相关信息技术服务。公司软件服务以SaaS方式交付，按一定期间授权给期货公司或终端投资者使用。

实际上，被金证股份筹划收购前，文华财经曾有过独立IPO的计划，但未能成功。

2015年11月，文华财经就递交创业板IPO申请材料，但在2018年4月，其申请被终止审核。据2017年4月披露的相关文件，证监会曾对文华财经申请上市材料进行反馈，要求文华财经逐笔说明与其关联公司中一期货之间关联交易的原因及合理性，解释是否存在成本费用分担或利益输送的情形。

文华财经当时的预披露招股书则显示，中一期货2013年取得香港证监会期货合约交易牌照，2015年上半年营收增至22万港元，但仍亏损155万港元；2016年公司业绩大幅提高，营业收入达到3860万港元，净利润1324万港元。

2021年6月，文华财经再次向创业板提交上市申请。但在2022年6月，深交所决定终止对其创业板的IPO审核。对于第二次IPO申请被终止的原因，或许和募投项目不符合国家倡导方向、成长性存疑等方面有关。文华财经此次IPO募投项目的第一个，是“云端量化投资软件系统开发项目”。但证监会原主席肖钢表示，中国要限制量化交易；中央财经大学证券期货研究所所长贺强也认为，量化交易对散户不公平，要加以监管。而在深交所对文华财经长达280多页的问询中，涉及到现金分红、成长性等25个问题。

此外，实际上文华财经财务方面也存疑点。2019年到2021年，文华财经营业收入分别为2.1亿元、1.92亿元及2.31亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7843万元、7577万元和8512万元。而根据中期协统计数据，2019年至2021年我国期货成交总额分别为290.61万亿、437.53万亿、581.20万亿。从上述数据来看，作为行业龙头的文华财经，其业绩增幅，和期货行业的发展速度相差较大；甚至在期货成交总额上涨50.56%的2020年，文华财经的营业收入反而下降8.57%。

同期，文华财经累计现金分红1.8亿元，其中，实际控制人尚守哲，共计收到9212.15万元（税后）分红款，其资金流向是购置个人住房、改善生活、购买理财。

2021年，从文华财经最新披露的供应商来看，第一大供应商为中国电信，第二大供应商为洲际交易所数据公司，而且还不乏像中国联通，阿里巴巴这类大企业，并且相关采购总共额比例达到58.61%，存在大客户依赖。对于文华财经来说，此次如果与金证牵手实现“曲线”上市，或许是个比较好的选择，只是不知道最终能否成功。

购买方盈利下滑

金证股份作为金融科技全领域服务商，为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

2022年年报显示，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52%；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96%。招股书中，2019年-2021年，文华财经实现营业收入分别约为2.1亿元、1.92亿元、2.31亿元；对应实现归属净利润分别约为7843.68万元、7577.47万元、8512.54万元。不难看出，虽然金证股份的盈利能力远在文华财经之上，但近年来其净利润有逐年下滑趋势，盈利能力在减弱。毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32%。而2019年—2021年，文华财经综合毛利率分别为79.01%、73.81%和74.42%。文华财经的毛利率显著高于金证股份。

对此，有业内人士告诉钛媒体APP，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升。同时凭借文华财经在期货交易及行情领域地位较高，至2021年底其服务139家期货公司，市占率93%。收购事项有助于金证股份进一步拓展期货行业，业务从To B中后台向To C前端延伸。

截至2021年年底，文华财经总资产约为3.2亿元，凭借可观的毛利率和超高的市占率，按照同花顺给出的估值，文华财经在50亿上下。如果购买金额确定，对金证股份来说估计不是一笔小数目。那么这次购买，钱从哪里来？金证股份公告显示，主要通过发行股份及支付现金购买文华财经90.97%股权，同时募集配套资金。

另据财报显示，截至2023年3月底公司货币资金虽然有10.86亿元，但是短期借款高达10.30亿元，存在“存贷双高”现象。在公司货币资金还算丰富的情况下加大借款，金证股份目的为何？针对上述问题，钛媒体APP致电金证股份，但截至发稿公司方面未进行回复。

另外，2023年一季度，金证股份经营活动产生的现金流量净值为-2.46亿元，结合资产负债表数据，公司短期偿债压力依然不容小觑。值得一提的是，金证股份账面的货币资金并非均为可以随时调用的资金，其中限制使用的资金达1.29亿元。

对外投资败多胜少

钛媒体APP梳理其过往投资履历发现，文华财经并不是金证股份第一起收购案。据choice不完全统计显示，金证股份2013年有6家参股公司，至2017年达到17家。然而这些参股公司总体上并没有给公司带来收益。数据显示，2006年至2018年，金证股份对联营企业和合营企业的投资收益累计亏损4794.4万。

2013年，金证股份共有9家主要子公司，其中6家都在亏损，仅有深圳市齐普生信息科技有限公司、上海金证高科技有限公司、成都金证信息技术有限公司三家公司盈利。

2014年至2017年底，金证股份重要子公司仅剩2家，为深圳市齐普生信息科技有限公司、金证财富南京科技有限公司，这两家公司在此阶段一直盈利。

2018年上半年，金证财富南京科技有限公司亏损1489.67万，仅剩深圳市齐普生信息科技有限公司一家子公司盈利。2018年2月3日，金证股份公告称，拟对外投资一家公司。发布这一消息的前几天，金证股份还公告，2017年扣非净利润同比预减1.02亿。

2022年报显示，这些年公司的投资并购直到现在依旧是亏多赚少。子公司业绩变脸也直接影响到金证股份的业绩情况。2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84%；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。至于亏损原因，公司称报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

从金证股份过往投资历史，其投资的项目出现亏损可谓是“家常便饭”，如果后期金证股份不能对这些资产进行优化，那么公司未来的风险或将进一步放大。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）

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