二股东提案连续三年被否 同济科技股东“内斗”升级

华丽家族（600503.SH）的“宫斗戏”还没结束，类似的戏码已经在上海本地的另外一家上市公司同济科技（600846.SH）上演。

持股13.6%的公司第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业（以下简称“量鼎合伙”）通过一纸函件《关于提请董事会召开临时股东大会的函》（以下简称“《函件》”）将其和公司大股东之间的矛盾公之于众，并直指“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为。”

5月19日晚，同济科技对外发布公告，不同意5月31日前召开召开临时股东大会，并拒绝将股东提交的十六项提案提请公司股东大会审议。

公告发布后，上交所也对同济科技下发了监管工作函。

高管人选提案三度被否

在量鼎合伙的《函件》中钛媒体APP发现，其对于公司大股东的不满已经到了无法调和的地步，于“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为， ‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑” “公司治理存在缺陷、大股东秉 承‘一股独大’思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益”……等等多项对于大股东在经营上的不认同跃然纸上。

同时，量鼎合伙还抛出了十四项关于公司高管罢免和推举的提案，包括罢免公司现任董事长余翔、总经理骆君君在内的四名董事、两名监事，并推举了郑伟强、章海峰等六名董事人选，以及范洁、郑紫张两名监事人选。

对于量鼎合伙抛出的一揽子罢免和推选的提案以及相关理由，上市公司方面依旧全部予以拒绝，同济科技方面指出量鼎合伙提出罢免的董事、监事人员均具备担任上市公司董事、监事任职资格。并指出，量鼎合伙提请罢免 4 名非独立董事职务的行为，不利于公司治理结构的有效运作，不利于公司经营的稳定性。

钛媒体APP发现，自从量鼎合伙成为二股东之后，便对于介入公司的日常经营非常积极，至今连续三年的股东大会都会提出相关的高管推举议案，但每次的提案都未能通过。

作为同济科技的第二大股东，在2020年年度股东大会上，量鼎合伙就曾临时增加提案，希望增补徐正光、王四海担任公司第九届董事会非独立董事候选人，但并未获得股东大会的通过。

在2021年年度股东大会上，量鼎合伙再次临时增加提案，提请选举耿彦博、俞卫中、徐正光作为公司第十届董事会非独立董事，提请选举朱农飞作为公司第十届董事会独立董事，再次未能获得通过。

值得注意的是，量鼎合伙进入上市公司的时间和公司实控人变更的时间颇为相近。

2021年2月9日至2021年2月23日期间以自有资金通过证券交易系统以集中竞价交易方式合计增持上市公司股份 31238037股，占上 市公司总股本的比例为5%。经历了三次增持后，量鼎实业于2021年3月持股达13.5790%成为同济科技的第二大股东，并随后将持有的股份转让给量鼎合伙。在增持的时候量鼎实业也曾经透露增持的理由——“看好上市公司的长期发展，并根据自身对上市公司投资价值的判断”。

1994年3月在上交所上市的同济科技，公司前身为同济大学科技实业公司，在校企改革的背景下，2021年4月，同济科技开启了控股股东的变更计划，最终上海同杨实业有限公司持股23.38%成为控股股东，实控人也变更为杨浦区国资委。

业绩降低是发难理由？

在函件中，量鼎合伙直指同济科技董事会管理及经营能力不足，坐吃历老本，致使公司业绩严重下滑、公司战略发展方向不明等问题，将此前公司内部的矛盾放到了“台面上”，而2022年公司业绩的疲软或许是成为量鼎合伙“发飙”的导火索。

2022年年度报告显示，报告期内公司营业收入为39.43亿元，同比下滑35.17%，2021年和2020年公司营业收入分别为61.32亿元和63.03亿元；归母净利润约为3.52亿元，同比下滑38.97%，2021和2020年净利润分别为5.77亿元和5.96亿元，营业收入和净利润降幅较去年同期均有所扩大。

同济科技主要业务包括工程咨询，建筑工程管理、环境工程投资、房地产开发等，根据同济科技的近三年的年度报告显示，工程咨询和建筑工程管理业务稳定发展较为稳定，2022年房地产业务下滑最为明显，9.72亿元的营收同比下滑63.68%。

对于量鼎合伙提出的公司战略发展不明的问题，同济科技董事会表示：董事会围绕国家发展战略，立足公司现有业务和产业发展优势，充分考虑市场环境变化，顺应新的发展趋势进行顶层设计，进一步明确公司发展战略为：全力构建以“双碳”为引领，以科技创新为核心，以数字化、智能化为支撑的绿色低碳循环经济发展新格局，致力于成为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业。

至此，双方的矛盾似乎已经无法调和的地步，上交所也发函关注此事，接下来钛媒体APP也将持续关注事件发展。（本文首发于钛媒体APP，作者 ｜曹晟源 张洁）

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