紫光股份抛120亿定增预案，拟247亿收购新华三49%股权，或再增百亿商誉

5月27日紫光股份（000938.SZ）一口气披露了重大资产购买预案以及定增预案等25条公告，宣布公司拟向不超过35名特定对象发行不超过7.15亿股股份，募集不超过120亿元，募资净额拟全部用于公司收购新华三集团有限公司（下称“新华三”）49%股权。交易完成后，紫光国际将持有新华三100%的股权。

其实早今年1月4日，紫光股份就已公布过将对HPE持有的新华三剩余49%股权进行收购，彼时公告发出后公司直接连续两日涨停，此后股价继续上行，截至5月29日收盘达30.47元，年内涨幅已达56.18%。

本次公告进一步明确了资金来源。就收购价格来看，新华三49%股权作价35亿美元（约247亿人民币），而截至一季度末，公司账面货币资金、交易性金融资产合计129.49亿元。由于收购对价金额较高，紫光股份选择通过定增募资120亿元解决资金缺口。

向前追溯，早在2016年5月紫光股份首次收购新华三51%股权时，就与HPE开曼、新华三签署了《新华三集团有限公司股东协议》，约定2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，收购价格以扣非净利润的15倍确定。

由于此前紫光集团破产重整等因素，上述主体对协议进行修订，将行权期延长至2022年12月31日，本次收购正是双方履行协议的结果。

对于紫光股份来说，本次交易将进一步增厚紫光股份业绩。一方面，新华三已是紫光股份的核心收入、利润来源。2021年至2023年一季度，新华三分别实现营业收入443.51亿元、498.1亿元、106.42亿元；归母净利润34.34亿元、37.31亿元、6.96亿元。按紫光股份持有新华三51％股权计算，2021、2022年新华三为紫光股份带来的净利润分别占紫光股份整体净利润的81.53%和88.17％。

另一方面，新华三业绩近几年一直保持增长趋势，2018年-2022年，新华三营收增速分别为25%、8%、14%、21%、12.31%；归母净利润增速分别是10%、4%、7%、24%、8.65%。其2022年的营收和净利润较2015年分别增长4.45倍和13.2倍。

新华三财务数据，数据来源：公司公告 

据悉，新华三脱胎于华为，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等数字化基础设施整体能力，可提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网等在内的数字化解决方案。公司还是HPE服务器、存储和技术服务的中国独家提供商。

并且作为国内领先ICT企业，新华三主营产品市场份额居前。IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据显示，2020年-2022年，新华三在中国企业网路由器市场份额分别为30.8%、31.3%、31.8%，持续保持市场份额第二；在中国以太网交换机市场份额分别为35.0%、35.2%、33.8%，持续保持市场份额第二；在中国企业级WLAN市场份额分别为31.3%、28.4%、28.0%，连续十四年保持市场份额第一。

中信证券在研报中指出，新华三在国内ICT 设备市场份额持续提升，行业领先地位稳固。考虑到新华三的优质资产和核心竞争力，紫光股份收购新华三剩余股权后，除了可增厚业绩外，整体估值也有望提升。

但值得注意的是，紫光股份2016年首次收购新华三51%股权时，产生的商誉高达139.92亿元，未曾计提过减值，而本次收购势必再次带来巨额商誉。公告显示，截至2023年3月末，新华三总资产330.44亿元，归属于母公司所有者权益合计97.56亿元。以此粗略估计，本次交易中新华三整体估值约为504.08亿元，相较于其净资产账面价值增值406.52亿元，增值率约为416.69%。

对于HPE来说，相较于上次出售51%股权获得对价166.61亿元，本次出售49%股权可获得约247亿元，也可谓是“大赚一笔”。

然而HPE为何出售新华三这样一个优质资产依然引人寻味。毕竟其首席财务官曾在2022年财报电话会议上表示，新华三年度贡献了2.65亿美金的股权收益和大量现金流。HPE此前也不止一次提到中国市场的重要性和新华三的优秀业绩。

对此HPE方面回应称，多年来其与新华三了合作为中国客户提供了良好的服务，并且为业务和股东带来了经济利益，同时使HPE能够加速中国乃至全球客户的数位化转型。不过，在整个IT产业快速转变的时期，是时候处理HPE与新华三合作伙伴关系的财务结构了。而与紫光股份协议中的看跌期权即将到期推动了这一决定。

有市场观点认为，2021年11月，新华三集团旗下的新华三半导体曾被美国商务部工业与安全局列入出口制裁的实体清单当中，因此HPE本次交易或是被美国制裁的潜在影响推动。Omida分析师表示，这个因素不一定有直接的影响，但会带来很大不确定性。另外，从财务的角度来讲，现在确实是一个比较不错的交易节点。（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月 ）

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