两次延期后回函终抵达，梦洁股份否认存股权之争，公司与新股东各执一词？

6月26日晚间，梦洁股份（002397.SZ）发布了关于对深交所关注函回复的公告，公司对相关股东对议案投出弃权票的具体原因进行说明。

该事件要追溯到5月26日，当时，梦洁股份发布股东决意大会公告，称在股东大会上审议的8项议案中有7项未获通过。该消息一出，便引来网友猜测，称“发难者”是公司新实控人金森新能源。随后，梦洁股份便收到深交所关注函，要求公司对对议案投出弃权票的原因进行逐项说明。

值得一提的是，关于此次回函，公司已经延期了两次，不少投资者也在互动平台询问“什么时候回复关注函？”，如今，回函终于抵达。

在二级市场上方面，截至6月27日收盘，公司股价报收3.31元，涨幅达5.75%，成交额4503.44万元，总市值为24.95亿元。

新股东发难被证实，双方各执一词？

在此次回函中，梦洁股份也证实了上述猜测。

据悉，被否的7项议案包括《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度财务决算报告》等等。拥有公司表决权的第一大股东金森新能源对其中6项议案投弃权票，导致这6项议案因未取得超过出席会议所有股东所持股份的50%以上同意，未获通过。

值得一提的是，上述6项议案均于2022年年报相关。但针对弃票事件，梦洁股份与金森新能源似乎各执一词。

金森新能源认为梦洁股份董事会审议程序有瑕疵，因此公司无法保证年报信息披露的真实、准确及完整性。

关于2022年年报，金森新能源认为梦洁股份年度报告中经营情况披露与公司战略和经营计划有差异，并且未针对业绩亏损的原因、解决方法及措施给出合理解释。此外，公司对梦洁股份计提专项损失理由的充分性未知。

由于金森新能源无法获知详细经营状况，认为梦洁股份原管理团队存在资金占用和利益输送的可能，且针对上述问题，梦洁股份未能进行回应。因此，金森新能源在股东大会上针对年报相关议案投了弃权票。

但梦洁股份却表示，在股东质询环节，金森新能源出席的股东以及其股东投票代表陈洁，并未提出质询意见让公司管理层进行回复；关于业绩亏损的原因以及后续的规划，公司在提交给董事会审议的《2022年度总经理工作报告》中做了详细的说明；关于计提专项损失，公司在4月29日披露的相关公告中，对于计提减值准备的情况进行了具体的说明。

另外，关于股东对于2022年年度报告中涉及财务数据的疑问，公司财务部门将与股东进行沟通，做好解释说明工作。

实际上，关于金森新能源所质疑梦洁股份存在资金占用的情形并非空穴来风。因为公司在2021年被证实存在大股东资金占用的问题。

据悉，2021年，公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性占用公司资金的行为，报告期新增金额为8820万元、偿还总金额为800万元，资金用于偿还共同债务或个人债务。因此，梦洁股份2021年报被出具非标准无保留审计意见。

值得一提的是，剩余一项未获通过的议案是《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，与上述6项议案的区别在于，此议案存在反对票，不存在弃票现象，因此梦洁股份并未对其原因进行说明。梦洁股份对钛媒体APP表示，该项议案金森新能源亦提出了反对票，但其反对原因尚不清楚。

关于未通过议案，梦洁股份表示，与年报相关的6项议案与现有的生产经营不直接相关，不会对公司的正常经营造成直接不利影响；但若金森新能源对于所需审议的议案内容始终不认可，则存在相关议案无法取得股东大会审议通过，可能会对公司生产经营造成不利影响。

至于《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》未获通过，将会影响控股子公司使用银行票据以及短期借款，不利于控股子公司的生产经营。但梦洁股份和子公司将与银行进行协商，通过增加母公司的支持以及增加抵押物等多种方式，降低对子公司生产经营的不利影响。

在后续审议事项中，公司将做好沟通解释工作，获得股东支持，避免因审议事项未获得股东大会通过对公司造成影响。

否认存在股权之争

由于被金森新能源发难，深交所质疑梦洁股份是否存股权之争。

去年6月，梦洁股份原控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、张爱纯将其持有合计7700万股公司股份转让给金森新能源，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占公司总股本9.6%，姜天武拟放弃其剩余1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

随后在2022年8月份，以上股份变更过户登记手续办理完毕，金森新能源持有梦洁股份7700万股股份，占当时公司总股本的10.19%。同时，金森新能源拥有1.496亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.79%，成为公司拥有表决权的第一大股东。因此，金森新能源的实控人李国富代替姜天武，成为梦洁股份新的实际控制人。

自金森新能源成为公司拥有表决权第一大股东以来，公司共召开了3次股东大会，即2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2022年年度股东大会。

公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，金森新能源提名4名非独立董事（包括李国富、陈洁等人）、2名独立董事，成为公司第七届董事会成员。据悉，梦洁股份第七届董事会由11位董事组成，已有过半数董事席位由金森新能源提名。

另外，金森新能源投出反对票或弃权票所依据的各项原因均未提及股权之争。截至目前，金森新能源和姜天武、李建伟等人已支付股份转让款并完成股份变更过户登记手续，股份转让方和受让方之间亦不存在关于股份权属的纠纷。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)

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