天沃科技巨亏超39亿元，三独董声明不保真，欲重启出售包袱资产自救

延期近两个月，天沃科技（002564.SZ）2022年年报、2023年一季报终于在6月28日晚间披露。数据显示，天沃科技2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣非前后净利润均为负值，公司股票也将面临“披星戴帽”。

在压力之下，天沃科技的重组计划也终于再次有了进展。6月28日晚，天沃科技同时发布公告称，公司正在筹划重大资产出售事项。公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）于 2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向上海电气或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权。

钛媒体APP了解到，该项重组计划曾于今年4月被终止，天沃科技当时表示，重组过程中存在多个风险事项。而如今，在风险提示中，却并未提及中机电力的相关诉讼风险。对于公司来说，出售子公司股权迫在眉睫，但能否及时摆脱业绩包袱，仍是未知。

2022年巨亏超39亿元，三独董称“不保真”

钛媒体APP了解到，天沃科技上市之初，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造，主要产品是各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等。

2016年，天沃科技曾通过三起资产并购进入新的赛道。公司先后完成对中机电力80%股权、张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权、无锡红旗船厂有限公司共计60%的股权的收购，快速进入能源建设服务领域、新材料应用领域及军工领域。

自2016年完成并购后，电力工程EPC取代石化装备成为天沃科技营收的第一大来源。不过，电力工程EPC的业务规模自2019年开始呈现收缩趋势。据财报，2019-2021年，该项业务营收分别为73.95亿元、44.51亿元、39.63亿元，占各期营业总收入比重分别为68.6%、57.72%、58.21%。

此外，自从转型之后，天沃科技的净利润便开始呈现下滑趋势。数据显示，在2017-2019年期间，天沃科技归属净利润分别是2.25亿元、7460万元、4239万元。2020年起，天沃科技更是接连亏损。数据显示，天沃科技2020年、2021年归属净利润分别是-11.6亿元、-6.93亿元，扣非净利润分别为-12.55亿元、-7.63亿元。

根据天沃科技最新公布的2022年年报显示，2022年度，公司实现营收35.91亿元，同比下降47.25%；净利润亏损39.45亿元，同比下降469.02%；扣非净利润亏损41.56亿元。截至2022年年末，公司净资产为-21.39亿元，同比下降218.13%。

由于天沃科技2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣非前后净利润均为负值。因此，公司也将在6月30日复牌后并被实施退市风险警示和其他风险警示，实施后的股票简称由“天沃科技”变更为“*ST天沃”。

值得注意的是，在天沃科技董事会审议2022年财报、2022年度利润分配预案、2023年一季报等多份议案时，公司的三位独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣均投了反对票。他们表示：“我们作为公司独立董事无法保证2022年年度报告和2023年第一季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

三位独董称，由于证监会立案调查尚无结果，其无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。同时，其无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映公司下属子公司中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

重启“甩包袱”计划，或上演1元贱卖

面对公司的巨额亏损，天沃科技表示，公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况。

6月28日晚，天沃科技还宣布与上海电气签署了《意向协议》，公司拟向上海电气或其指定的控股子公司出售所持有的中机电力80%股权。双方协商约定，交易价格不低于1元。

公开资料显示，2022年，中机电力营业收入10.06亿元，同比下降76.82%；净利润亏损22.07亿元，亏损金额同比上升245.60%。截至2022年末，中机电力资产总额为160.44亿元，负债总额为178.32亿元，资产负债率为111.15%。因此，如本次交易顺利完成，天沃科技将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围，本次交易有利于公司维持持续经营能力。

钛媒体APP了解到，去年12月底，天沃科技就与上海电气签署意向协议书，公司拟向上海电气出售所持有的中机电力80.00%股权，到今年3月31日晚，天沃科技还披露了前述资产重组的进展，称本次交易涉及资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进之中。

然而今年4月26日，天沃科技突然发布了《关于公司终止重大资产重组的议案》，公司表示，终止重大资产重组并与交易对方签署本次交易的解除协议。当时，天沃科技给出的解释是：“因近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。”

随后，该项重组计划突然终止也引来了监管的问询。在回复监管问询函时，天沃科技表示：本次交易筹划及推进期间，出现中机电力新增多起重大被诉案件、枣庄八一破产重整和中机电力资产减值风险等多个事项，增加了中机电力股权评估价值的不确定性以及本次交易的风险。鉴于前述情况，交易对手方与公司经充分协商、审慎考量，并经双方履行决策程序后，同意终止本次交易。

时隔仅2个月，天沃科技或许因持续亏损再次重启了剥离资产计划，但在重组方案中，公司在风险提示却并未提到上述的“诉讼风险”。那么，此类风险是否解决？钛媒体APP致电公司试图了解更多情况，但截至发稿，对方电话无人接听。（本文首发钛媒体APP，作者|于莹）

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