抱上恒瑞的大腿，蜜糖还是砒霜？

近日，恒瑞子公司瑞石生物“解散”风波引发业内关注。

根据财联社消息，9月15日瑞石生物股东会决议宣布中止公司经营活动，且运营工作由恒瑞成立工作组接管。

这似乎成为Biotech惨淡近况的又一个印证，但事实上瑞石生物手握明星产品，前景本应该良好。

今年6月，瑞石的硫酸艾玛昔替尼片的上市申请获CDE受理，这是国内首个获受理的自主研发的JAK1抑制剂，用于青少年及成人中-重度特应性皮炎的治疗。

此前公司还拿下1亿美元的融资，这样一家Biotech为何被母公司如此对待？

曾经的亲儿子

Biotech出事不少见，但此次引发议论在于瑞石生物的背后是创新药一哥恒瑞。

2018年，恒瑞内部孵化了瑞石医药，注册资本1亿美元。2019年11月，恒瑞医药又以9500万美元收购了香港瑞石医药95%的股份，瑞石生物也因此正式成为恒瑞医药的子公司，孙飘扬担任董事长。

从瑞石的创始团队及管理层设置就知道，它并不是一家研发型的公司，高管团队以临床开发经验为主，很大程度上承载了恒瑞的出海期望。

瑞石生物的创始人王敏，有20 多年在大型跨国制药公司工作的经验，组建过多个完整的药物临床开发团队，共获得大约20个新药和新适应症在中国和加拿大的快速批准上市。

首席医学官吴奕涵于2018年加入瑞石生物, 此前曾经在葛兰素史克工作了10年，负责中后期临床研究工作。法规及药学开发部负责人曹海峰曾任葛兰素史克中国和勃林格殷格翰中国的注册部负责人，将海外产品引入中国。

恒瑞不仅给钱，还给药。

瑞石生物从恒瑞医药引进了口服JAK1抑制剂SHR0302，在除类风湿性关节炎之外的自身免疫疾病领域，瑞石生物拥有SHR0302口服配方的全球性权利。

彼时，恒瑞董事长孙飘扬寄予了很大的期望：”我们很高兴能够投资瑞石。相信在王敏博士及其管理团队的努力下，恒瑞的中国原创药一定能成功的进入欧美国家。同时瑞石发挥其卓越的全球临床开发能力，与更多的合作伙伴一起成功地为全球及中国患者带来更多创新治疗药物。”

背靠恒瑞，放眼全球化。是瑞石生物成立的宗旨，成立一年多时间公司建立起一支具有全球临床开发经验和注册能力的完整团队。

而后瑞石帮助恒瑞JAK1抑制剂SHR0302获得了FDA批准，开展针对溃疡性结肠炎的II期临床研究；2019年3月，波兰药监局也批准了该项临床研究。另一款药物Edralbrutinib片，获得美国FDA授予的孤儿药资格认定。

2022年5月，瑞石生物引入外部投资者，完成近1亿美元A轮融资，华盖资本及首都大健康基金共同领投，楹联健康基金、张江浩等跟投。恒瑞仍然是最大的持股股东，间接持股比例为81.63%。

曾经的亲儿子被恒瑞断了奶，且早有预兆。

今年6月，瑞石生物的硫酸艾玛昔替尼片的上市申请获CDE受理，到了8月份，恒瑞公告称瑞石撤回了该药治疗中重度特应性皮炎的上市申请，原因是“申报策略调整主动撤回”。

一位投资者表示，恒瑞医药对瑞石生物现任管理层缺乏信任。此次瑞石生物风波，与恒瑞医药等股东想要拿回研发控制权关系较大。

抱上恒瑞的大腿，蜜糖还是砒霜？ 强势的隐忧

这并非“一哥”近期的第一个大新闻，就在本月，恒瑞医药申请冻结大连万春布林医药有限公司（下称“大连万春”）2亿元的法律裁定被批准，引发业内热议。

一出失败的BD，让两家曾经并肩合作的药企对薄公堂。

时间回到2021年8月，恒瑞与大连万春达成13亿元合作（2亿元首付款+总计不超过11亿元里程碑款），获得在大中华地区联合开发及独家商业化普那布林的权益。

但之后普那布林的开发却接连受挫，其在美、中两地的新药上市申请分别于2021年12月和2023年3月被拒，宣告该款产品陷入死局。

从之后公开的法律文件来看，就在普那布林国内上市申请被拒的两个月后，今年5月，恒瑞就启动了相关诉讼，核心目标是拿回公司已经支付的两亿元首付款。

BD失败案例在业界比比皆是，但“讨回”首付款的行为的确少见，考虑到去年年底万春药业账上现金以及现金等价物仅剩约2.46亿元，如若恒瑞胜诉，万春医药几乎只剩下破产倒闭一条路。

有人认为创新药本就九死一生，恒瑞此举过于“霸道”，颇有些“玩不起”的感觉。

也有人持不同意见，毕竟从双方签订的协议条款来看，拿回两亿元的关键在于大连万春被认定为过失方，推想是恒瑞掌握了足够的证据，才有底气进行追责。

诉讼追回首付款的行为，确实符合恒瑞“不吃亏”的性格，而瑞石生物的突然解散，更是将恒瑞在业内的“强势”风格体现的淋漓尽致。

恒瑞当然有强势的资本：历经数十年间多个阶段的沉淀、成功从原料药到仿制药企再到创新药的转型、坐拥中国制药行业总市值的第一把交椅，不论从技术经验、资金体量、产业资源、品牌影响哪个维度来讲，恒瑞均是国内头部的存在。

而公司近年来在集采等因素影响下业绩连续下滑的客观情况，也迫使恒瑞拿出雷厉风行的姿态，显著标志就是“灵魂人物”孙飘扬的回归。

2021年7月，上任恒瑞医药董事长只有一年多的周云曙称因身体原因辞任所有职务，其任期本该到2023年1月，年过60岁的孙飘扬不得不重任董事长，引发业界热议。

周本人的能力能否胜任董事长一职存在争议，但至少从敢想敢干这一角度来看，长期担任孙飘扬助手的周云曙显然没有前者的魄力。

周云曙曾称“恒瑞不是不想搞创新，但是资本市场一定程度上束缚了我们……恒瑞非常想搞创新，甚至想买管线，但是真的买不起。因为我们测算过，很多管线买进来赚不到钱。”

而孙飘扬刚一回归，就再次进行了大刀阔斧的改革，包括大砍销售队伍、引进新的产品管线，加码海外市场等。

行动很迅速，孙总上任一个月后，恒瑞就官宣了与万春的合作，再一个月后，恒瑞与天广实就CD20单抗MIL62达成合作协议。

短时间内连续进行了两起license-in，被外界视为恒瑞转型的标志。

然而结果却都以惨淡收场：今年6月，经恒瑞与天广实协商一致，决定终止有关MIL62产品的相关合作。

集采之下加码创新这一策略当然无可厚非，可具体执行过程中是否操之过急，仍有待商榷。

抱上恒瑞的大腿，蜜糖还是砒霜？ “抱大腿”：蜜糖还是砒霜？

不难发现，不论是恒瑞还是孙总本人，强势的姿态总是一以贯之，这样的基因当然在公司从一个濒临倒闭的药厂成长为全中国市值第一的药企的道路上必不可少，但无疑也是一把双刃剑，偶尔会引致相反的效果。

从此次瑞石生物事件不难看出，在如何孵化子公司并兼顾各方利益方面，恒瑞上还有很长一段路要走。

与一般公司设立子公司目的是为了隔离风险不同，医药公司孵化Biotech的动力更多源于现实利益的驱动，其中最主要的便是资本运作需求，为了方便在运作过程中的融资需要，就要设立子公司，同时这也是为了方便后期可能出现的上市等需求。

设立瑞石生物并引入外部投资者，从初衷来看，无疑是一次有益的尝试。然而从媒体披露的信息来看，在具体操作中，恒瑞存在忽视子公司独立地位和中小股东利益的问题。

一方面，恒瑞并没有给予瑞石生物管理层完全的信任，这体现为恒瑞并未完全撒手SHR0302的开发，针对部分适应症，恒瑞仍坚持自己推进。

恒瑞医药2023年中报显示，该款药物研发费用已经达到7.6亿元，包括银屑病关节炎、强直性脊柱炎、类风湿性关节炎、溃疡性结肠炎、中重度特应性皮炎、斑秃等多个适应症进入III期临床。

而随着时间推移，这种不信任演变成为不满，并成为瑞石生物”解散“的导火索。根据财联社援引知情人士报道：“此次风波，与恒瑞医药等股东想要拿回研发控制权关系较大，恒瑞和其他的股东对瑞石现任管理层不大满意，对瑞石经营情况不理想”。

另一方面，从媒体披露的信息来看，在关键产品SHR0302的开发上，恒瑞进行了较多干预，主动撤回了该药治疗中重度特应性皮炎的上市申请，而”没有通过瑞石生物的股东会程序“。

母公司参与子公司事务本来无可厚非，但考虑到已经引入外部资本，如果擅自决定，那么无疑损害了投资机构的利益。

对于投资人而言，此次事件也敲响了警钟。

大药企孵化的子公司无疑在人员团队、资金规模、产业资源上更有优势，信用上也有母公司进行背书。但这并不代表这类投资便可以高枕无忧，无论是投前背调、投中协议的拟定还是投后管理和沟通，都需要更加细致谨慎，明确股权设置、战略规划、治理结构、企业文化等多方面信息，以此为基础做好风险控制。