四天“政变”落幕！奥特曼回归，OpenAI和微软笑到最后

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梁正

清华大学人工智能国际治理研究院副院长、人工智能治理研究中心主任、中国科技政策研究中心副主任、公共管理学院教授

出品 | 搜狐科技作者 | 梁昌均反转，反转，反转再反转……“ChatGPT之父”山姆·奥特曼（Sam Altman）在被OpenAI董事会开除四天后，终于重新回归。OpenAI官方发文表示，原则上已达成协议，奥特曼重返OpenAI担任CEO，并组建由董事会主席布莱特·泰勒（Bret Taylor）、Larry Summers 和 Adam D’Angelo 组成的新初始董事会。奥特曼转发并发文表示，“我喜欢 OpenAI，过去几天我所做的一切都是为了让这个团队及其使命保持一致。在新董事会和微软萨提亚·纳德拉（Satya Nadella）的支持下，我期待着重返OpenAI，并巩固我们与微软的牢固合作伙伴关系。”和奥特曼共进退的OpenAI前总裁格雷格·布罗克曼（Greg Brockman）随后也发文表示自己回归，并发布了与员工的合影，但他未出现奥特曼新组建的董事会中。OpenAI首席科学家伊尔亚·苏茨克维（Ilya Sutskever），以及另外两名原来外部独立董事则被董事会除名。从被突遭罢免，到内部高管和外部投资者推动回归，再到董事会确认新的CEO人选，奥特曼最终无奈离开他创办的OpenAI，并选择加盟微软，然后超700名员工“逼宫”董事会，再开启谈判，连番上演戏剧性的权力争斗大戏。随着奥特曼回归，OpenAI为期四天的“政变”迎来真正落幕。但回顾来看，很大程度上，此前奥特曼被罢免，是为OpenAI募资和商业化而设计的特有的组织架构和治理结构的一次风险爆发，他可能自己也没有想到会遭遇反噬。“OpenAI独有的组织架构是为了防止被商业和资本所裹挟，影响非营利组织使命和目标的实现，但其本身就存在矛盾和风险。”清华大学公共管理学院教授、人工智能国际治理研究院副院长梁正对搜狐科技表示。他认为，OpenAI此次事件将成为公司内部治理失效的一个经典案例，之前外界关注到的都是它好的一面，非营利组织如何去商业化，但这种独特的架构设计先天不足，机制存在缺陷。回归的奥特曼如何改善OpenAI的治理结构，OpenAI接下来将如何发展成为外界关注焦点。目前来看，OpenAI仍遵循以外部董事为主的原则。

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四天前突被罢免遭组织架构先天缺陷反噬“OpenAI发生的事情是自1985年以来我们从未见过的董事会政变，当时的苹果董事会驱逐了史蒂夫·乔布斯。”投资公司SV Angel创始人、OpenAI的投资者罗恩·康威（Ron Conway）在得知OpenAI被解雇后表示。乔布斯在被董事会驱逐后也曾试图回归，但最终失败，直到12年后因苹果经营恶化才王者归来，并在此后缔造了苹果帝国的传奇，而奥特曼则在被开除四天后就实现回归。不过，与乔布斯不同，奥特曼此前被董事会扫地出门，很大程度上缘于他此前为OpenAI所设计的特殊组织架构和治理结构的风险的显现。2015年底成立的OpenAI定位于一家非营利公益机构，在奥特曼、马斯克等一帮企业大佬和科学家的愿景驱动下，提出要以开源方式去研发AGI，用技术造福全人类的使命。但在2018年马斯克夺权失败退出董事会后，OpenAI失去了发展前期最重要的资金来源——马斯克承诺捐赠10亿美元，实际捐赠1亿美元。这让当时正在研发GPT的OpenAI，资金压力骤增。为此奥特曼辞去YC总裁，全职担任OpenAI CEO，并在2019年启动组织架构变革。奥特曼将OpenAI分为两个关键实体，OpenAI Inc.作为非营利组织核心（即OpenAI Nonprofit），新成立的OpenAI LP公司作为OpenAI盈利实体，作为商业化公司以吸引外部资金。但OpenAI LP设置了盈利上限，最高为100倍，超过后的利润归非营利组织所有。随后，OpenAI加快了融资步伐，改制不到半年抱上微软大腿，微软向OpenAI投下10亿美元。后在2021年再次获得微软20亿美元投资，并获得红杉资本、老虎环球等投资。这让OpenAI耗资高昂的GPT模型持续迭代，2020年发布1750亿参数的GPT-3。去年11月底，发布基于GPT-3.5的ChatGPT，引发全球AI热潮，进一步增强了资本对它的青睐。今年初，OpenAI获得微软100亿美元投资承诺，4月又获得红杉资本、老虎全球、兴盛资本（The Thrive）等近5亿美元融资，估值达到270-290亿美元。稍早前，OpenAI还在推动以近900亿美元估值出售员工股票融资，兴盛资本是牵头方。今年6月，OpenAI进行了第二次组织架构调整，新成立OpenAI Global, LLC，取代了原有的OpenAI LP，形式从原来的有限责任合伙企业（LP）变更为有限责任公司（LLC），但本质上仍是有盈利上限的商业实体。根据最新组织架构，OpenAI董事会完全控制非营利组织OpenAI Inc.，并通过完全拥有和控制OpenAI GP LLC实现对Holding Company和盈利实体OpenAI Global, LLC的控制。Holding Company拥有OpenAI Nonprofit、员工和投资者的资产，是链接非营利组织和盈利实体的关键，其持有OpenAI Global, LLC 51%的股权，其中员工股权约为2%。微软作为战略合作方，持有OpenAI Global, LLC约49%的股权。这种架构让OpenAI保持了非营利组织的初心，并借助盈利实体实现融资和商业化发展。同时，奥特曼还与微软等投资者达成协议，不在OpenAI董事会拥有席位，从而避免了资本对非营利组织的影响，使得OpenAI董事会拥有绝对控制权。英诺天使基金合伙人王晟对搜狐科技表示，微软最初投资OpenAI并放弃董事会席位等很重要的原因就是更相信奥特曼。“他是一个商业奇才，会照顾到各方面利益，也更有信用。奥特曼掌控大局，投资人才相信这个事情能做成，微软肯定也认为这个账算得过来。”但现在的剧本可能超出奥特曼的预料，并没想到会被自己亲手设计的这种架构反噬——董事会权力过于集中外部董事，内部创始团队缺乏足够话语权，缺乏投资人等制约，复杂的管理和运营使得非营利组织和盈利实体的利益冲突难以协调等。王晟认为，OpenAI的非营利组织和和商业公司存在利益冲突，按道理来说，商业公司应该自己设定股东会、董事会等机构，来决定公司发展，但现在做了架构嵌套，使得两个目标相反的组织嵌合在一起，形成了矛盾的“缝合怪”，成为历史遗留问题。

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3名原董事被除名仍以外部独立董事为主奥特曼设计的组织架构固然有先天缺陷，但若董事会齐心，也不会发生“政变”。此前外界认为，OpenAI首席科学家伊尔亚·苏茨克维（Ilya Sutskever）是幕后的主导者。据《大西洋月刊》报道，OpenAI内部矛盾从去年底ChatGPT发布起就开始浮现，奥特曼与苏茨克维的分歧不断升温，奥特曼也有意削弱苏茨克维在公司的影响力。在奥特曼11月6日在开发者大会上推出可定制GPT等功能后，让苏茨克维彻底无法容忍，于是先发制人，联合另外三名独立董事率先让奥特曼和布罗克曼双双出局。梁正表示，OpenAI这批人虽然在共同推动AGI，但理念上确实存在差异。“技术精英的理想和商业现实永远冲突，可能没有办法调和。苏茨克维对AI风险更加担忧，他笃定AGI可能很快就会到来，但到那时候再想怎么去控制，为时已晚。”不过，就在昨天，此前表示罢免奥特曼是推进和捍卫OpenAI使命唯一途径的苏茨克维，在员工联名信上签字，选择倒向奥特曼阵营。目前尚不清楚，苏茨克维为何突然转变态度。有分析称，在罢免奥特曼后引发的投资人、员工等集体反对让苏茨克维等董事会始料未及，他并不想看到OpenAI由此分崩离析。此前他称，对参与董事会行动深感后悔，从未想过要伤害OpenAI。“我热爱我们共同建立的一切，会尽我所能让公司重新团聚起来。”随后，奥特曼和布罗克曼均附上三颗红心转发。目前，奥特曼组建的新董事会中已不再有苏茨克维。另外两名原独立董事，包括兰德公司兼职高级管理科学家塔莎·麦考利（Tasha McCauley）、乔治敦大学安全与新兴技术中心战略与基础研究主任海伦·托纳（Helen Toner）则从董事会中除名。而从被除名的董事中，似乎也能够看到谁才是幕后的主导者。Quora联合创始人兼CEO亚当·安杰洛仍留任新董事会，他自2018年开始担任OpenAI独立董事，此前他被视为发起OpenAI“政变”幕后的主角。王晟认为，安杰洛跟OpenAI有利益冲突，某种意义上应该把他剔除。此前，霍夫曼因为投资了竞对Inflection AI，导致存在利益冲突而退出董事会。安杰洛的Quora此前推出了名为Poe的生成式AI聊天机器人，并在积极开发API，这跟OpenAI构成了竞争。担任新董事会主席的布莱特·泰勒是此次谈判的关键人物，此前有报道称他曾代表奥特曼与OpenAI原董事会谈判。泰勒是美国互联网知名企业家，是Facebook前首席技术官、原推特董事长和Salesforce前联席首席执行官。劳伦斯·萨默斯是著名美国经济学家，在克林顿时期担任第71任美国财政部部长，曾在2001年至2006年担任哈佛大学第27任校长。因研究宏观经济的成就，他还获得约翰·贝茨·克拉克奖。王晟认为，OpenAI的原来的董事会设置并不科学，公司治理中谁真正和组织利益息息相关，谁应该拥有更多话语权，内部董事应该更多。“外部董事占据更多席位，但他们如果自己有利益诉求，可能做出完全不站在组织角度的事情。”这其实是OpenAI在2019年改制时规定的原则，要求董事会仍以独立成员为多数，且其不持有股权，即便奥特曼也不直接持有股权，他仅通过YC间接持有少数股权。在梁正看来，OpenAI此前的董事会被外部代理人控制，缺乏有效制约，那么做出的决策就变成了个人的决策，既不代表股东，也不代表员工，应该防止董事会失衡。今年早前OpenAI还有多位董事离职，包括今年3月离职的LinkedIn联合创始人里德·霍夫曼（Reid Hoffman）和马斯克脑机接口公司Neuralink高管希薇·兹利斯（Shivon Zilis），以及今年7月离职的美国归回议员威尔·赫德（Will Hurd）。但是至奥特曼被罢免前的5个月内，OpenAI并没有聘任新董事，从而形成三名内部董事和三名外部董事对等局面，为“政变”创造了一定条件，这也反映出奥特曼等人在公司治理上的失误。梁正表示，国内高科技公司基本不会出现OpenAI的这种情况，无法想象外部董事联合起来把CEO甚至董事长炒掉。“国内更多是创始人和资方的博弈，外部董事作用有限。”目前来看，奥特曼组建的新董事会仍以外部董事为主，OpenAI内部董事仅有奥特曼，且仅有四人，整体治理架构尚不太完善。从公开消息来看，奥特曼和泰勒有较好的私人关系。有报道称，微软也意图加入董事会，或会与奥特曼形成同盟。

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OpenAI回到正轨微软仍是大赢家随着奥特曼回归，OpenAI也有望结束当前混乱的局面。梁正认为，奥特曼、布罗克曼都回去，对OpenAI未来发展的影响最小，奥特曼最理想的也是回到OpenAI。“奥特曼有志于把OpenAI打造成万亿级的公司，而不是屈身与微软的一家子公司。”随着奥特曼回归，OpenAI的发展优先级可能也会发生变化。今年7月，苏茨克维带领成立了“超级对齐”团队，要求使用20%现有算力研发更多上游AI安全技术。当时他表示，OpenAI首要任务不是制造下一代GPT，而是研究如何阻止超级AI失控。与之相比，奥特曼称更像一个“中间派”，在保证速度的同时也要确保其安全性，他此前透露OpenAI正在研发GPT-5。如果苏茨克维继续留在OpenAI，双方在技术安全发展和商业化上可能也会持续面临博弈。对微软来说，其和OpenAI的合作将保持稳定，而微软在OpenAI这场“政变”中的角色也至关重要，纳德拉对奥特曼给予极大的支持。纳德拉也发文称，此次OpenAI董事会的变动，是增强OpenAI治理稳定性的非常重要的一步。微软还有望提升在OpenAI的话语权，消息称微软可能会在OpenAI董事会拥有代表人员。目前，微软向OpenAI累计承诺投资达到130亿美元，是其盈利实体最大单一股东，还是OpenAI独家云服务提供商，也是OpenAI GPT技术落地应用的最大客户。在王晟看来，对微软来说，最好的结果是奥特曼回到OpenAI，董事会引进微软。“但这件事对微软还是有一定伤害，奥特曼回去重组治理结构，也需要时间，发展速度可能会变缓。”同时，OpenAI“政变”事件也给科技公司创始人敲响警钟，有效的公司治理架构对公司稳定发展至关重要，此外这也会让业内更多思考安全发展和商业化之间如何实现更好的平衡。梁正认为，公司如果有商业化前景，能够快速获取更多资源，反过来其实有利于更成熟的发展和风险控制，但难就难在AI跟过去的东西不太一样。“AI带来的风险不是一家公司能够承担的，这需要在更公开更大的范围去讨论。”“这也是一次警醒，现在迫切需要达成在AI监管上的基本共识”梁正表示。

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